宝鼎科技“易主”山东国资后风波不断场内股票配资，董事会正“暗流涌动”，今年以来已两度内讧。
欲向关联方卖废钢，副董事长：估值不合理
宝鼎科技（002552.SZ）上周发布一则关于子公司出售存货资产暨关联交易的公告（以下简称：关联交易公告）。子公司招远河西金矿的一批废钢存货已成为闲置资产，河西金矿拟通过公开挂牌的方式出售。
6月24日至7月21日，该批废钢在浙江产权交易所公开挂牌，挂牌价格为1005万元，其间征得包括宝鼎集团在内的2名意向购买方。7月22日，仅经过两轮竞价（每轮加价幅度1万元），宝鼎集团就以1007万元成功摘牌。
宝鼎集团由朱宝松、朱丽霞父女控制，两人分别持有宝鼎科技6.36%、14.94%的股权。两人也是宝鼎科技被山东招远国资收购以前的实控人，目前朱宝松仍担任宝鼎科技董事、总经理。因此，本次交易构成关联交易。
与关联交易公告一同披露的还有董事会决议公告。
7月25日宝鼎科技召开董事会会议，审议通过《关于子公司出售存货资产暨关联交易的议案》。会议实际出席表决董事9人，除了关联董事朱宝松回避表决外，副董事长李林昌投了反对票，反对理由是“评估值不合理，远低于帐面原值”。
不过，公司在关联交易公告中并未提到董事反对意见，仅称“全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议”“严格遵守关联董事回避制度，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定”。
根据银信资产评估出具的评估报告，该批废钢存货共3868.48吨。在评估基准日3月31日，标的资产账面价值为876.21万元，评估价值（含增值税）为990.85万元，增值率13.08%。
按成交价格1007万元计算，宝鼎集团7月22日拍得这批废钢存货的成交单价（含税）约为2603元/吨，对应不含税单价约2304元/吨。
相较于市场行情，这一价格似乎并不算低。据Choice金融终端数据，7月22日废钢（≥6mm）市场均价在2106元/吨，而在河西金矿所在的山东省，当天废钢（≥6mm）市场均价在2200元/吨。另据“我的钢铁网”数据，7月21日，山东莱芜钢铁各类废钢的采购招标价在2180元/吨到2600元/吨。
值得一提的是，根据浙江产权交易所公示，本次转让标的并未放置在河西金矿所在地山东招远，而是放在了杭州市塘栖镇工业园区宝鼎科技厂区内。并且，挂牌期间意向方须自行前往标的所在地现场勘察，意向受让方在报名时需同时提供《实地勘察证明》。
更引人注意的是，宝鼎科技年报介绍，河西金矿主要从事黄金矿的采选及销售业务，主要产品为金精矿和成品金。废钢存货不知从何而来？
董事会内讧不断，收购标的业绩不佳埋祸端？
这并非宝鼎科技董事会今年的首次内讧。
3月底，宝鼎科技披露关于公司及控股子公司对外担保的公告，本次提供担保额度总计不超过11亿元，占公司最近一期经审计净资产的54.14%。担保对象包括子公司金宝电子及其全资子公司金都电子、铜陵金宝、松磊商贸。除金宝电子外，其他三家公司的资产负债率均超过70%。
对于这一担保事项，董事朱宝松和独立董事沈林华提出反对意见。朱宝松认为，公司子公司及孙公司间相互担保额度过大，存在较大经营风险。沈林华则同意总经理朱宝松的意见，认为互保额度过大存在较大风险。
金宝电子是宝鼎科技收购取得的子公司，原实控人正是李林昌。2022年9月，宝鼎科技完成重大资产重组，通过发行股份的方式收购金宝电子63.87%股权，公司新增覆铜板及电子铜箔资产和业务。本次交易对价为11.97亿元，形成商誉2.47亿元。
在被宝鼎科技收购以前，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子72.09%的股份，是金宝电子的实际控制人。而金宝电子当时的第三大股东招金集团，是宝鼎科技的控股股东。收购完成后，永裕电子成为宝鼎科技第三大股东，李林昌也在2022年11月进入上市公司董事会。
彼时招金集团和永裕电子承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的扣非归母净利润分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计不低于61104.76万元。而金宝电子实际实现的金额分别为8754.61万元、4317.22万元、7581.94万元，三年累计20653.77万元，业绩承诺完成率仅33.80%。
收购完成当年，宝鼎科技就开始对金宝电子计提商誉减值，截至2024年末累计计提2.45亿元，商誉账面价值仅剩下234万元。金宝电子表现不佳，是否为董事会内讧不断埋下伏笔呢？
年报显示，宝鼎科技的董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成，仅2024年就有2名非独立董事、2名独立董事离任，占比接近一半。
连续四年扣非净利亏损，半年报业绩预降超七成
2020年初，招金集团从朱宝松家族手中取得宝鼎科技的控制权，招远市人民政府由此成为上市公司实控人。次年，宝鼎科技进入扣非归母净利润连亏模式，2021年至2024年亏损额分别为243万元、3433万元、22794万元、2528万元。
不过，2023年公司实施了资产置换，以5.84亿元从金都矿业处收购了河西金矿100%股权。由于金都矿业同样受招远市人民政府控制，本次收购构成同一控制下企业合并，为公司新增黄金采选业务净利润2858万元。同时，公司收到业绩补偿款4.15亿元，计入营业外收入。受此影响，2023年归母净利润扭亏，录得1.85亿元。
2024年初，宝鼎科技向宝鼎集团出售了宝鼎重工100%股权、宝鼎废金属100%股权，从而剥离大型铸锻件资产及业务。当期公司非流动性资产处置损益达8530万元，同时收到业绩补偿款2.70亿元，本期归母净利润同比增长33.70%至2.48亿元。
本次资产置换完成后，宝鼎科技主营业务变更为覆铜板及电子铜箔（金宝电子）、黄金采选与销售（河西金矿）。
但没了非经常性损益的加持，宝鼎科技预计2025年上半年归母净利润为1800万元至2600万元、同比下降74%至82%场内股票配资，预计扣非归母净利润为2000万元至2800万元、同比下降11%至37%。公司表示，本期覆铜板及铜箔业务销量下降，导致营业收入及毛利率下降。
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